Memorandum inwestycyjne o przedsiębiorstwie sporządza się zwykle w momencie podjęcia przez właściciela decyzji dotyczącej przyszłej sprzedaży udziałów, akcji, całego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Na zlecenie Klienta przygotowujemy tego typu opracowanie, którego celem jest przekazanie potencjalnym inwestorom wiarygodnych, ale syntetycznych informacji o przedmiocie sprzedaży, na podstawie których potencjalny inwestor może złożyć wstępną ofertę kupna przed dokonaniem zasadniczego due diligence. W związku z czym przygotowujemy formę analizy przedsiębiorstwa, zawierającą komplet najważniejszych informacji i danych o przedsiębiorstwie pozwalający przedstawić jego rozmiar, przedmiot działalności, majątek, źródła finansowania, kondycję finansową, sytuację prawną. Jednocześnie naszym celem jest nieujawnianie informacji istotnych z punktu widzenia przewagi konkurencyjnej, których upublicznienie na tym etapie dla inwestorów/konkurentów mogłoby spowodować potencjalne straty w przyszłości.
Memorandum informacyjne może mieć różny zakres, który każdorazowo dostosowywany jest do oczekiwań Klienta, charakteru potencjalnych inwestorów oraz specyfiki przedstawianego podmiotu. W następnej kolejności wspólnie z Klientem określamy sposób udostępniania dokumentów i informacji potencjalnym inwestorom. Proponujemy również pełnienie roli organizatora i koordynatora badania due diligence. Prowadzi to zwykle do jednego z dwóch schematów działania
- Przygotowanie i koordynacja „data room”, w którym udostępniane są wybrane szczegółowe informacje i dokumenty finansowe, prawne i operacyjne dotyczące przedmiotu sprzedaży. Przyjmuje się wtedy konwencję tzw. „closed room”, a wszelkie dodatkowe informacje przygotowywane są na wyraźne życzenie przeprowadzających badanie due diligence w porozumieniu z władzami spółki i koordynatorami procesu due diligence;
- Koordynacja due diligence na zasadzie „open room”, czyli pełnej dostępności do informacji i dokumentacji znajdujących się w Spółce. W tej konwencji, zespół dokonujący badania due diligence ma prawo zażądać każdej informacji i dokumentu znajdującego się w spółce, a naszą rolą jest zapewnienie prawidłowego obiegu dokumentów i zapobieganie wyciekaniu informacji niejawnych i tajemnic handlowych ze spółki
Zakres wyceny dostosowany jest do potrzeb Klienta, celu, w jakim jest ona sporządzana oraz specyfiki podmiotu będącego przedmiotem wyceny. Przeprowadzamy wyceny między innymi dla potrzeb:
- transakcji kupna/sprzedaży
- transakcji fuzji i przejęć
- sporów gospodarczych
- ustalenia parytetów wymiany udziałów lub akcji
- wskazania wartości godziwych w wyniku przekształceń kapitałowych oraz przejścia na MSR/MSSF
- przymusowego wykupu akcjonariuszy mniejszościowych
W ramach poszczególnych podejść stosowane przez nas metody wyceny obejmują: - podejście majątkowe: metoda aktywów netto lub metoda skorygowanych aktywów netto (we współpracy z rzeczoznawcami majątkowymi) - podejście dochodowe: metoda zdyskontowanych przepływów pieniężnych - podejście porównawcze: metoda mnożników rynkowych, metoda transakcji porównywalnych Możliwość zastosowania konkretnych metod wyceny przedsiębiorstwa zależy w szczególności od celu wyceny, ale również od oceny jego położenia, w tym m.in. kondycji finansowej, zmian obserwowanych w jego otoczeniu, perspektyw rozwoju badanego podmiotu. W ramach prowadzonych prac nad wyceną staramy się zaproponować Klientowi zastosowanie takich metod wyceny, które z jednej strony będą najbardziej odpowiednie z punktu widzenia celu i funkcji wyceny, a jednocześnie możliwe do zastosowania z uwagi na standing finansowy i pozycję rynkową przedsiębiorstwa oraz dostępność informacji dotyczących podobnych do wycenianego przedsiębiorstwa podmiotów notowanych na rynkach regulowanych, bądź będących przedmiotem obrotu na rynku pozagiełdowym. Wynikiem naszych prac jest raport z wyceny, w którym ostateczny szacunek wartości przedsiębiorstwa wskazujemy jest w formie względnie wąskiego przedziału, w którym znajduje się wartość rynkowa lub w postaci jednej wartości wraz z uzasadnieniem końcowego oszacowania
Podstawowym celem naszego doradztwa w zakresie łączenia i przekształcania podmiotów jest tworzenie dla Klienta możliwych wariantów rozwiązań wraz z określeniem potencjalnych skutków finansowych, księgowych i podatkowych. Głównym kryterium tworzenia możliwych wariantów rozwiązań jest zawsze określony przez Klienta cel przekształcenia, połączenia czy też podziału. Z uwagi na znaczny stopień złożoności, zespół realizujący doradztwo w tym zakresie ma zawsze charakter interdyscyplinarny, w skład którego wchodzą osoby specjalizujące się w tego typu pracach: prawnicy, biegli rewidenci i doradcy podatkowi.
Bazując na naszym doświadczeniu, proponujemy naszym Klientom również późniejszy nadzór nad wdrożeniem optymalnej koncepcji
Mając na uwadze złożoność zagadnień związanych z przygotowaniem prospektu emisyjnego, chociażby w kontekście rygorów czasowej ważności informacji finansowych, niezbędna jest perfekcyjna organizacja pracy. Dlatego też, bazując na naszym wieloletnim doświadczeniu związanym z pracami nad prospektami emisyjnymi, przygotowujemy z naszymi Klientami szczegółowy harmonogram poszczególnych etapów prac związanych z opracowaniem Informacji finansowych, co pozwala na bieżące monitorowanie terminowości i szybkie reagowanie w przypadku pojawienia się problemów. Przykładamy również wielką wagę do współpracy z pozostałymi doradcami zaangażowanymi w przygotowanie prospektu emisyjnego, co stanowi niezbędny warunek ostatecznego sukcesu. W ramach prac nad prospektem emisyjnym proponujemy naszym Klientom następujące działania zgodnie z Rozporządzeniem Komisji (WE) Nr 809/2004 z 29 kwietnia 2004 roku oraz Rekomendacją CESRA:
- badanie historycznych jednostkowych lub skonsolidowanych informacji finansowych
za okres trzech lat sporządzonych dla celów prospektu emisyjnego, przeprowadzone zgodnie z właściwymi przepisami i normami wraz z wydaniem opinii biegłego rewidenta o tych informacjach
- konsultacje w zakresie ujawnień i prezentacji informacji finansowych
w prospekcie emisyjnym, konsultacje w zakresie wskazania i objaśnienia różnic dotyczących ujawnionych w prospekcie emisyjnym informacji finansowych pomiędzy sprawozdaniami finansowymi sporządzonymi według standardów polskich, a informacjami finansowymi sporządzonymi na potrzeby prospektu emisyjnego według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej
- w przypadku konieczności sporządzenia przez emitenta informacji finansowych pro forma
przegląd informacji finansowych pro forma wraz z wydaniem raportu z przeglądu tych informacji, w przypadku sporządzenia przez emitenta prognoz lub szacunków wyników – przegląd sporządzonych prognoz lub szacunków wyników wraz z wydaniem raportu stwierdzającego, że prognozy lub szacunki zostały sporządzone w prawidłowy sposób
- uczestnictwo w posiedzeniach Komisji Nadzoru Finansowego
na okoliczność udzielania wyjaśnień, wprowadzania uwag Komisji związanych z procedurą zatwierdzenia prospektu emisyjnego
Na potrzeby wniosku Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych o wydanie zezwolenia na utworzenie funduszu inwestycyjnego zamkniętego oraz zgodnie z zapisami Ustawy o funduszach inwestycyjnych dokonujemy badania metod i zasad wyceny aktywów funduszu opisanych w statucie, porównując ich zgodność z przepisami dotyczącymi rachunkowości funduszy inwestycyjnych, a także porównując zgodność i kompletność tych zasad z przyjętą przez fundusz polityką inwestycyjną. Badanie prowadzone jest w dwóch etapach. Efektem pierwszego etapu jest przedstawienie raportu, w którym wskazane są niezgodne z obowiązującymi przepisami prawa zapisy statutu, wraz z propozycją ich zmian. Drugi etap obejmują ocenę skorygowanej wersji statutu. Efektem drugiego etapu prac jest wydanie oświadczenia o zgodności metod i zasad wyceny aktywów oraz o zgodności i kompletności tych zasad z przyjętą przez fundusz polityką inwestycyjną
Testy na utratę wartości aktywów zgodnie z MSR 36 i KSR nr 4 powinny być przeprowadzane przez jednostkę gospodarczą w celu zapewnienia, iż składniki aktywów w bilansie są wykazywane w wartości nieprzekraczającej wartości odzyskiwalnej. Testy takie jednostki zobligowane są przeprowadzać na dzień bilansowy, w związku z czym problem ten pojawia się zwykle w trakcie badania sprawozdania finansowego. Zakresem obowiązkowych, corocznych testów na utratę wartości objęta jest wartość firmy, wartości materialne o nieokreślonym okresie użytkowania oraz wartości niematerialne, nie udostępnione jeszcze do użytkowania. Pozostałe aktywa, podlegają testom w przypadku zaistnienia przesłanek wskazujących na utratę ich wartości, pochodzących ze źródeł zewnętrznych lub wewnętrznych. Wieloletnie doświadczenie w zakresie wycen przedsiębiorstw, w tym między innymi metodą zdyskontowanych przepływów pieniężnych, pozwoliło nam na wypracowanie szczegółowych procedur umożliwiających przeprowadzania tego typu testów w krótkim okresie dla potrzeb rocznego badania sprawozdania finansowego. W ramach procedury przeprowadzenia testu w pierwszej kolejności analizujemy i identyfikujemy przesłanki świadczące o konieczności dokonania testu na utratę wartości, następnie identyfikujemy najmniejszy ośrodek wypracowujący środki pieniężne oraz identyfikujemy przepływy pieniężne z nim związane. Na tej podstawie dokonujemy oszacowania wartości odzyskiwalnej ośrodka będącego przedmiotem testu, w oparciu o metodę zdyskontowanych przepływów pieniężnych na bazie 5 letniej prognozy. Tak otrzymaną wartość porównujemy z bieżącą wartością bilansową. W wyniku przeprowadzonych prac, przekazujemy Klientom raport zawierający oszacowaną wartość odzyskiwalną danego składnika aktywów wraz z oceną w kwestii dokonania ewentualnego odpisu z tytułu utraty wartości. W przypadku jakichkolwiek wątpliwości w tym zakresie ze strony audytora, reprezentujemy naszych Klientów na potrzeby uzasadnienia prawidłowości przeprowadzonego testu
Celem analizy finansowej jest przekazanie Klientowi wiarygodnej informacji w zakresie identyfikacji sytuacji majątkowej i finansowej podmiotu oraz wskazania ewentualnych ryzyk i zagrożeń wraz z określeniem źródła ich powstania. Wyniki analizy finansowej, podobnie jak wyniki badania due diligence, mają zwykle kluczowy wpływ na wycenę badanego podmiotu oraz ocenę ryzyka związanego z inwestycją. Proponujemy wykonanie analizy finansowej w oparciu o przedstawione przez Klienta sprawozdania finansowe podmiotu za uzgodniony okres analizy. W przypadku, gdy sprawozdania finansowe nie były wcześniej weryfikowane przez biegłego rewidenta, proponujemy przeprowadzenie ograniczonego ich przeglądu przez biegłego rewidenta, co w znaczący sposób podnosi rzetelność i wiarygodność dokumentu zawierającego analizę finansową. Analiza finansowa, w zależności od wymagań Klienta, może mieć różny zakres, dlatego też każdorazowo dostosowujemy go do oczekiwań Klienta i specyfiki analizowanego podmiotu.
